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Der Kauf einer Mantelgesellschaft oder die Gründung einer neuen GmbH sind zwei Möglichkeiten, ein Unternehmen als GmbH zu gründen. Beide Varianten haben ihre Vor- und Nachteile, die es zu berücksichtigen gilt. In diesem Blogbeitrag vergleichen wir die beiden Varianten und geben dir einen Überblick über die wichtigsten Faktoren, die du bei deiner Entscheidung berücksichtigen sollten.
Was ist eine Mantel GmbH?
Eine Mantelgesellschaft ist eine GmbH, die bereits im Handelsregister eingetragen ist, aber kein Geschäft und keine Vermögensgegenstände hat. Das einzige, was in einer Mantelgesellschaft vorhanden ist, ist das eingezahlte Stammkapital.
Der Begriff “Mantelgesellschaft” leitet sich vom englischen Wort “shell” ab, was “Hülle” bedeutet. Der Name ist also Programm: Eine Mantelgesellschaft ist eine “leere Hülle”, die mit einem neuen Unternehmen gefüllt werden kann.
Warum werden Mantelgesellschaften gekauft?
Mantelgesellschaften werden aus verschiedenen Gründen gekauft. In der Vergangenheit wurden sie häufig gekauft, um steuerliche Verlustvorträge zu übernehmen. Diese Verluste konnten dann von der neuen Gesellschaft genutzt werden, um Steuern zu sparen.
Heutzutage werden Mantelgesellschaften auch gekauft, um die Gründung einer neuen GmbH zu beschleunigen. Eine Mantelgesellschaft verfügt bereits über eine Firmennummer, einen Handelsregistereintrag und eine Steuernummer. Dadurch kann sie schnell und einfach in Betrieb genommen werden, ohne dass neue Formalitäten erfüllt werden müssen.
Wie funktioniert der Kauf einer Mantelgesellschaft?
Mantel GmbHs werden von spezialisierten Firmen angeboten. Diese Firmen gründen eine GmbH, zahlen das Stammkapital ein und lassen sie im Handelsregister eintragen. Anschließend wird die GmbH zum Kauf angeboten.
Der Kauf einer Mantelgesellschaft ist ein relativ einfacher Vorgang. Der Käufer zahlt den Kaufpreis an den Verkäufer und erhält dann die GmbH-Urkunden und die Gesellschafterliste. Der Preis einer Mantel GmbH liegt in der Regel 2.000 bis 3.000 Euro über dem Stammkapital. Dieser Aufpreis deckt die Kosten für die Gründung und Eintragung der GmbH ab.
Vor- und Nachteile des Kaufs einer Mantel GmbH
In dem vorherigen Abschnitt haben wir erklärt, was eine Mantel GmbH ist und woher sie kommt. Nun wollen wir uns anschauen, welche Vor- und Nachteile der Kauf einer Mantel GmbH hat.
Vorteile:
- Sofortige Einsatzbereitschaft: Mantel GmbHs sind sofort einsatzbereit, da sie bereits im Handelsregister eingetragen sind und ein Bankkonto haben. Das bedeutet, dass der Käufer die GmbH direkt nutzen kann, um seine Geschäftstätigkeit aufzunehmen.
- Keine Unsicherheiten bzgl. Eintragungsdatum: Die GmbH ist bereits im Handelsregister eingetragen und hat ein Bankkonto. Dadurch entfällt das Risiko von Verzögerungen durch die Eintragung der GmbH in das Handelsregister und die Eröffnung eines Bankkontos. Dies ist insbesondere für Transaktionen, wie den Kauf einer Holding GmbH im Rahmen eines Unternehmenskaufs, wichtig, da hier eine schnelle Verfügbarkeit der GmbH erforderlich ist.
- Vorhandenes Bankkonto: Mantel GmbHs haben bereits ein Bankkonto, das der Käufer übernehmen kann. Das spart Zeit und Aufwand, da der Käufer kein neues Bankkonto eröffnen muss.
Nachteile:
- Höhere Kosten: Der Kauf einer Mantel GmbH ist in der Regel teurer als die Gründung einer neuen GmbH. Das liegt daran, dass der Käufer den Kaufpreis für die Mantel GmbH und die Kosten für die Übertragung der GmbH bezahlen muss.
- Vollständige Einzahlung des Stammkapitals: Bei Mantel GmbHs muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein. Das bedeutet, dass der Käufer zum Zeitpunkt des Kaufs der Mantel GmbH bereits 25.000 €auf das Bankkonto der GmbH einzahlen muss.
- Risiko von Altlasten: Mantel GmbHs können mit Altlasten belastet sein, z. B. mit Schulden oder Rechtsstreitigkeiten. Der Käufer sollte sich daher vor dem Kauf über den finanziellen und rechtlichen Zustand der GmbH informieren.
Ausnahme: Übernahme von Verlustvorträgen
Neben den oben genannten Vorteilen und Nachteilen gibt es noch eine weitere Möglichkeit, die für den Kauf einer Mantel GmbH spricht. In manchen Fällen ist es möglich, die Verlustvorträge einer Mantel GmbH zu übernehmen.
Verlustvorträge sind Verluste, die eine GmbH in der Vergangenheit erlitten hat, aber nicht ausgeglichen werden konnten. Diese Verluste können in der Zukunft mit Gewinnen verrechnet werden und so Steuern sparen. Die Übernahme von Verlustvorträgen ist in der Regel nur möglich, wenn die Mantel GmbH ein identisches Geschäftsmodell wie das eigene Unternehmen hat. Das bedeutet, dass das Unternehmen, das die Verlustvorträge übernimmt, die gleichen Produkte oder Dienstleistungen anbietet und dieselben Kunden hat.
Die Übernahme von Verlustvorträgen kann für Unternehmen, die mit Verlusten kämpfen, eine attraktive Möglichkeit sein, Steuern zu sparen. Allerdings ist diese Möglichkeit in der Regel an bestimmte Voraussetzungen geknüpft.
Mantel GmbH: Welche Gefahren lauern für Käufer?
In der Welt der Unternehmensübernahmen klingt die Option, eine bestehende GmbH mit Verlustvortrag zu erwerben, auf den ersten Blick verlockend. Man könnte meinen, es wäre ein cleverer Schachzug, diese Verluste zu nutzen, um zukünftige Gewinne steuermindernd zu verrechnen. Doch dieser Weg birgt juristische Fallstricken und finanzielle Risiken, die potenzielle Käufer zur Vorsicht mahnen sollten.
Steuervorteil durch Verlustvortrag: Vorsicht vor falschen Erwartungen
Der Verlustvortrag ist eine Möglichkeit, Verluste aus einem Jahr in die Folgejahre zu übertragen und so Steuern zu sparen. Dies ist auch beim Kauf einer Mantelgesellschaft möglich. Allerdings gibt es einige wichtige Punkte zu beachten, um den Verlustvortrag erfolgreich geltend machen zu können.
Einige Unternehmer glauben, dass sie mit dem Kauf einer Mantelgesellschaft mit hohen Verlustvorträgen einen erheblichen Steuervorteil erzielen können. Das ist jedoch nicht immer der Fall. Um einen Verlustvortrag geltend machen zu können, muss der Käufer der Mantelgesellschaft nachweisen, dass die Verluste aus unternehmerischer Tätigkeit entstanden sind.
Beispiel:
- Eine Mantelgesellschaft hat in den letzten fünf Jahren Verluste in Höhe von 100.000 Euro erwirtschaftet. Der Käufer der GmbH möchte diese Verluste nutzen, um einen Gewinn von 500.000 Euro zu erzielen.
In diesem Fall kann der Käufer nur 50.000 Euro des Verlustvortrags geltend machen. Die restlichen 50.000 Euro verfallen.
Risiken beim Kauf einer Mantelgesellschaft von unprofessionellen Anbietern, auch von Freunden oder Geschäftspartnern
Der Kauf einer Mantelgesellschaft von unprofessionellen Anbietern, Freunden oder Geschäftspartnern kann mit erheblichen Risiken verbunden sein.
Einer der Hauptgründe ist, dass diese Anbieter häufig nicht in der Lage sind, die GmbH umfassend zu prüfen. Du kannst daher nicht ausschließen, dass die GmbH Altschulden, Produkthaftungsansprüche oder andere Haftungsrisiken enthält.
Wenn der Käufer eine Mantelgesellschaft von Freunden oder Geschäftspartnern erwirbt, sollte er sich bewusst sein, dass er sich einem erheblichen Risiko aussetzt.
Hier sind einige Beispiele für Haftungsrisiken, die durch eine Mantelgesellschaft von unprofessionellen Anbietern, Freunden oder Geschäftspartnern entstehen können:
- Altschulden: Die GmbH kann Altschulden haben, die der Käufer nicht kennt. In diesem Fall muss der Käufer die Schulden begleichen.
- Produkthaftungsansprüche: Wenn die GmbH in der Vergangenheit Produkte verkauft hat, die zu Schäden geführt haben, kann der Käufer für diese Schäden haftbar gemacht werden.
- Fehler bei der Führung der GmbH: Wenn die GmbH in der Vergangenheit Fehler bei der Führung gemacht hat, kann der Käufer für diese Fehler haftbar gemacht werden.
Um das Risiko eines unerwarteten Haftungsrisikos zu minimieren, sollte der Käufer einer Mantelgesellschaft nur von einem seriösen Anbieter kaufen.
Ein seriöser Anbieter wird die GmbH umfassend prüfen und den Käufer über die möglichen Risiken informieren.
Risiken beim Kauf und Verkauf einer Mantelgesellschaft
Mantelgesellschaften können eine attraktive Möglichkeit sein, ein Unternehmen schnell und unkompliziert zu gründen. Allerdings sollten sich Käufer und Verkäufer der Risiken bewusst sein.
Käufer
Der Kauf einer Mantelgesellschaft kann für Käufer mit erheblichen Risiken verbunden sein. Diese Risiken können sich aus folgenden Bereichen ergeben:
- Haftungsrisiken: Die GmbH kann Altschulden, Produkthaftungsansprüche oder andere Haftungsrisiken enthalten. Der Käufer kann für diese Risiken haftbar gemacht werden, auch wenn er sie nicht kannte.
- Unvollständige Informationen: Die GmbH kann unvollständige oder unrichtige Informationen enthalten. Dies kann zu Problemen bei der Geschäftsführung oder bei der Geltendmachung von Rechten führen.
- Unzureichende Prüfung: Der Käufer sollte die GmbH vor dem Kauf sorgfältig prüfen, um die Risiken zu minimieren.
Verkäufer
Auch für Verkäufer kann sich der Verkauf einer Mantelgesellschaft als riskant erweisen. Diese Risiken können sich aus folgenden Bereichen ergeben:
- Haftungsrisiken: Der Verkäufer bleibt auch nach dem Verkauf für die GmbH haftbar, wenn er die GmbH nicht ordnungsgemäß geführt hat.
- Steuern: Der Verkäufer muss die Steuern für die GmbH bis zum Zeitpunkt des Verkaufs abführen.
- Kosten: Der Verkäufer muss die Kosten für die Abwicklung des Verkaufs tragen.
Weiteres Risiko: wirtschaftliche Neugründung
Beim Kauf einer Mantelgesellschaft, die bisher nichts gemacht hat, muss der Käufer beachten, dass es sich um eine wirtschaftliche Neugründung handeln kann. In diesem Fall muss der Käufer die Übernahme der GmbH im Bundesanzeiger offenlegen und sicherstellen, dass das Stammkapital durch das Vermögen der GmbH erreicht wird.
Fazit
Der Kauf oder Verkauf einer Mantelgesellschaft ist eine komplexe Entscheidung, die sorgfältig abgewogen werden sollte. Käufer und Verkäufer sollten sich über die Risiken bewusst sein und diese minimieren. In den meisten Fällen ist die Gründung einer GmbH der sicherere und kostengünstigere Weg.
Vereinbare einen Termin für ein kostenloses Erstgespräch. Wir berechnen gemeinsam, welcher Steuervorteil sich für Dich aus einer Umwandlung in die GmbH ergeben würde.
Eine Antwort
Ich überlege seit einer Weile, eine GmbH zu gründen. Daher ist es gut zu wissen, dass ich diese auch einfach kaufen kann. Ich denke, die sofortige Einsatzbereitschaft würde schon sehr dafür sprechen.