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Als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater begleiten wir sehr oft Käufe und Verkäufe von GmbH-Beteiligungen. Mal geht es um viele Millionen Euro, mal um fünf- oder sechsstellige Beträge. Diese Erfahrung möchte ich heute mit euch teilen. Wie läuft der Kauf und Verkauf einer solchen GmbH-Beteiligung in der Praxis ab? Die Sicht eines Käufers und eines Verkäufers schauen wir uns heute in diesem Blogbeitrag an.
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Kauf eines Unternehmens
Ablauf
Also, wenn du als Käufer denkst, “Ich möchte gerne ein Unternehmen kaufen”, musst du als Erstes nach einer Beteiligung suchen. Dies kann innerhalb deines persönlichen Netzwerks oder über Online-Netzwerke wie LinkedIn oder Xing geschehen. Dabei ist es wichtig, deine Kontakte aktiv zu nutzen und zu kommunizieren, dass du nach einem Unternehmen suchst.
Wo sonst kannst du nach Beteiligungen suchen? Es gibt verschiedene Unternehmensbörsen, oft angeboten von den Industrie- und Handelskammern, sowie die Deutsche Unternehmensbörse. Ein einfacher Google-Suchlauf liefert auch schon eine Reihe von Angeboten.
Eine weitere Option, um nach einer Beteiligung oder einem Unternehmen zu suchen, besteht darin, einen Berater zu engagieren. Vor allem bei größeren Vorhaben, bei denen mehr Geld auf dem Spiel steht, empfiehlt es sich, einen professionellen M&A-Berater zu beauftragen. Ein solcher Berater kann nicht nur bei der Suche helfen, sondern dich auch in späteren Phasen unterstützen.
Due Diligence beim Kauf
Stell dir vor, du hast jetzt ein oder sogar mehrere Unternehmen gefunden, die für einen Kauf in Frage kommen. Der nächste Schritt ist natürlich die Überprüfung dieses Unternehmens. Klarerweise sprichst du zuerst mit dem aktuellen Eigentümer, um zu verstehen, warum er verkaufen möchte und wie das Unternehmen aufgestellt ist. Im Grunde musst du das Unternehmen erstmal verstehen und dir selbst einen Eindruck verschaffen.
Daher ist es unerlässlich, eine sogenannte “Due Diligence” durchzuführen, was bedeutet, das Unternehmen professionell überprüfen zu lassen. Hier kommst du nicht drum herum, Berater zu engagieren – und zwar verschiedene, je nach Größenordnung des Unternehmens. Die Frage ist: Welche Bereiche musst du genau unter die Lupe nehmen? Du solltest dir den operativen Geschäftsbetrieb, die finanzielle Situation, Steuern, den Rechtsbereich und vielleicht auch einen Blick ins Marketing werfen. Hierfür benötigst du Spezialisten. Vielleicht bist du schon mit einem M&A-Berater in Kontakt, der entsprechende Spezialisten empfehlen kann. Alternativ könntest du deinen Steuerberater oder einen spezialisierten Anwalt um Rat fragen, wenn sie mit diesen Themen vertraut sind.
Es ist von großer Bedeutung, das Unternehmen gründlich zu prüfen und die Ergebnisse zu dokumentieren. Denn die Feststellungen aus diesen Prüfungen fließen später auch in die Kaufverträge ein. Hier werden Garantien verankert, die bestätigen, dass die Dinge so sind, wie sie angegeben wurden. Ein wichtiger Punkt, der hier noch zu erwähnen ist: Selbst wenn die Beratungskosten ein, zwei, drei, vier oder sogar fünf Prozent vom Kaufpreis eines Unternehmens ausmachen, ist das nichts im Vergleich zu den Risiken, die du eingehst, wenn du diese Überprüfungen nicht durchführen lässt.
Verhandlungsphase
Nachdem du das Unternehmen umfassend geprüft hast, beginnt die spannende Verhandlungsphase. Du hast sicherlich schon mal verhandelt, oder? In diesem Fall dreht sich allerdings alles um den Kaufpreis. Doch es geht nicht nur um den Preis im engeren Sinne, sondern auch darum, welche einzelnen Bestandteile in welcher Form vereinbart sind. Zu welchem Zeitpunkt wird das Unternehmen übergeben? Bleibt vielleicht der ehemalige Unternehmensinhaber noch als Berater an Bord? Das sind wichtige Punkte, über die du nachdenken musst.
Ein weiterer zentraler Punkt ist die passende steuerliche Struktur. Hierfür brauchst du unbedingt einen spezialisierten Steuerberater. Überlegst du, ob du eine Holding-Struktur einrichtest, einen “Asset Deal” machst oder einen “Share Deal”? Es gibt hier zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten. Vielleicht ziehst du es in Erwägung, ein Grundstück oder Gebäude in eine separate GmbH auszulagern? Es gibt viele Möglichkeiten.
Ein weiteres wichtiges Thema in der Verhandlungsphase ist natürlich der Kaufpreis. Wie beurteilst du diesen? Es ist ratsam, hier nicht einfach ins Blaue zu raten, sondern fundierte Methoden zu nutzen, wie beispielsweise das Multiple-Verfahren. Dies gibt dir ein Gefühl dafür, in welchem Verhältnis der Kaufpreis zum Gewinn des Unternehmens stehen sollte. Vielleicht lässt du sogar ein Gutachten erstellen, um den Kaufpreis ganz genau zu bestimmen. Hierbei empfehle ich dir, einen Berater einzuschalten. Warum? Weil der Kaufpreis ein sehr emotionales Thema ist, besonders für einen Unternehmensverkäufer, der vielleicht 20, 30 oder sogar 40 Jahre in den Aufbau des Unternehmens investiert hat. Emotionale Diskussionen lassen sich leichter führen, wenn du mit harten Fakten argumentieren kannst, etwa den zukünftigen Gewinnen und geplanten Entwicklungen, sowie anderen relevanten Faktoren, die den Kaufpreis beeinflussen könnten.
Vertragserstellung
Sobald alle Details geklärt sind, geht es an die Erstellung der Verträge. Hierfür ist es unerlässlich, einen Anwalt oder Notar zu konsultieren. Meine Empfehlung? Schalte zuerst einen Anwalt ein. Ein Notar muss immer neutral zwischen Käufer und Verkäufer sein. Du aber brauchst jemanden, der ganz auf deiner Seite steht, jemanden, der die Vertragsklauseln so gestaltet, dass sie für dich vorteilhaft sind.
Sobald die Verträge vom Anwalt ausgearbeitet und mit der Gegenseite oder deren Anwälten verhandelt sind, reichst du sie beim Notar ein und vereinbarst einen Termin. Bei diesem Beurkundungstermin, auch “Signing” genannt, werden die Verträge unterzeichnet. Ein paar Wochen oder Monate später folgt das sogenannte “Closing”, die faktische Übergabe des Unternehmens. Hier geht es darum, dass wirklich alles übergeben wird, der sprichwörtliche Staffelstab. Du wirst möglicherweise auch zum Geschäftsführer ernannt. Wie genau das stattfindet, muss natürlich geregelt werden. Wichtig ist, dass du dir bewusst bist: Zuerst gibt es eine Unterschrift (“Signing”) und erst später die tatsächliche Übergabe (“Closing”). Das war’s soweit mit dem Prozess des Unternehmenskaufs aus deiner Perspektive.
Verkauf einer GmbH-Beteiligung
Unternehmen strukturieren
Ganz zu Beginn, noch bevor du ernsthaft über den Verkauf deines Unternehmens nachdenkst oder es überhaupt in Betracht ziehst, solltest du dich um die Strukturierung kümmern. Hier geht es darum, den aktuellen Stand deines Unternehmens zu betrachten. Vielleicht handelt es sich bei deinem Unternehmen um ein Einzelunternehmen. Doch wenn du in Zukunft verkaufen möchtest, wäre es dann nicht besser, eine Holdingstruktur zu haben? Diese Entscheidung solltest du so früh wie möglich treffen, idealerweise sogar sieben Jahre vor dem geplanten Verkauf. Ja, du hast richtig gelesen, das Strukturieren deines Unternehmens sollte sehr, sehr früh stattfinden.
Unternehmensbewertung
In Bezug auf das Thema Unternehmensbewertung als Verkäufer habe ich einen Tipp für dich: Löse dich von starren Kaufpreisvorstellungen, die du eventuell im Kopf hast, aufgrund irgendwelcher persönlicher Vorstellungen. Stattdessen rate ich dir, einen Berater zu konsultieren und die Bewertung deines Unternehmens mit ihm zu diskutieren. Höre dir eine neutrale Meinung dazu an und sieh, was dabei herauskommt. Nur so kannst du sinnvoll in den Verhandlungsprozess einsteigen.
Kaufpreisverhandlungen
Wenn du all diese Schritte unternommen hast und die Due Diligence mit dem Käufer abgeschlossen ist, dann geht es in die Kaufpreisverhandlungen. Sicher hast du von Vertragsverhandlungen schon gehört. Grundsätzlich gilt das Gleiche, was ich bereits aus der Käufersicht gesagt habe, nun aber aus deiner Perspektive als Verkäufer.
Die Frage, wie du einen Verkauf steuerlich optimieren kannst, ist zentral. Am Anfang habe ich bereits über die Unternehmensstrukturierung gesprochen, aber auch während des eigentlichen Deals kannst du untersuchen, welche Option für dich als Verkäufer besser ist. Ist ein “Asset Deal” vorteilhafter, oder doch eher ein “Share Deal”? Und was ist der optimale Zeitpunkt für den Verkauf?
Ein ganz wichtiger Punkt ist, dass es für dich möglicherweise besser sein könnte, den Verkauf erst im nächsten Jahr abzuschließen, weil deine Einkommensteuersituation dann viel günstiger ist. Du musst dir also genau überlegen, wann der Kaufpreis gezahlt wird.
Verträge aufsetzen
Ähnlich wie aus Käufersicht, gilt es für dich als Verkäufer, einen Anwalt für die Erstellung der Verträge hinzuzuziehen – das ist absolut entscheidend. Der Prozess gleicht dem aus der Käufersicht: Es geht zum Notar, das “Signing” findet statt, danach kommt das “Closing”. Irgendwo zwischen Signing und Closing, eventuell auch davor oder danach, wird der Kaufpreis gezahlt. Achte darauf und prüfe genau, wie die diesbezüglichen Vereinbarungen aussehen.
Beim Thema Unternehmenskauf und -verkauf solltest du nichts dem Zufall überlassen. Hier geht es um hohe Geldbeträge – wir reden hier schnell über Millionen, auch zweistellige Millionenbeträge. Am Ende spielt es eine riesige Rolle, ob es sechs Millionen sind oder neun, oder eine Million oder zwei. Diese sind die großen Fragen, die beim Unternehmenskauf oder -verkauf entschieden werden müssen.
Fazit
Im Prozess des Kaufs oder Verkaufs eines Unternehmens gibt es viele kleine Details zu berücksichtigen. Und diese kleinen Details können in ihrer Summe große Auswirkungen auf die finanziellen Aspekte haben. Dinge wie eine optimale steuerliche Struktur und qualifizierte Beratung sind absolut unerlässlich. Diese Empfehlung basiert auf vielen Transaktionen, die ich bereits begleitet habe.
Je professioneller der Prozess unterstützt wird, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit, dass du als Verkäufer den Preis erhöhen und weniger Steuern zahlen kannst, und du als Käufer den Preis senken und ein besseres Unternehmen erwerben kannst. Wir sprechen hier ganz schnell von einer Verbesserung von 20 bis 50 Prozent vom Kaufpreis, die du durch eine professionelle steuerliche Struktur und optimale Beratung erzielen kannst.
Wenn du dich gerade mit dem Thema Unternehmenskauf, -verkauf oder Umstrukturierung befasst oder darüber nachdenkst, stehe ich dir gerne zur Seite. Du kannst ganz einfach unten einen Termin für ein Erstgespräch vereinbaren und dann treffen wir uns bald zu einem persönlichen Gespräch.
